افزایش و کاهش سرمایه در شرکتهای سهامی

امری که در تعیین صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق‌العاده تلقی می‌شود، تصمیمات اخذ شده درباره‌ی فزونی و تقلیل سرمایه‌ی شرکت بوده؛ به طوری که اساسنامه‌ی شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

شرایط افزایش سرمایه شرکت

باید شرایطی جهت فزونی سرمایه‌ی شرکت مدنظر قرار داده شود که به شرح ذیل می‌باشد :

• تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده
• پرداخت تمام سرمایه‌ی قبلی شرکت
• پرداخت مبلغی برای افزایش سرمایه‌ی شرکت

راه‌هایی برای افزایش سرمایه

می‌توان افزایش سرمایه‌ی شرکت را به روش صدور سهام جدید یا بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود ایجاد کرد. (ماده‌ی 157)

روش‌های تأدیه (پرداخت) مبلغ اسمی سهام جدید به وسیله‌ی ماده‌ی 158:

• تادیه (پرداخت) به صورت نقدی مبلغ اسمی سهام
• معاوضه‌ی مطالبات نقدی حاصل شده از اشخاص شرکت به سهام جدید
• نقل منفعت توزیع نشده (اندوخته ‌یا عواید حاصله از اضافه‌ی ارزش سهام جدید) به سرمایه‌ی شرکت
• تبدیل به سهام اوراق قرضه

در صورتی صاحبان سهام می‌توانند به افزایش سرمایه‌ی خود به روش افزایش مبلغ اسمی ‌سهام موجود اقدام نمایند که تمامی آنها در قبال تعهد آن، موافقت خود را اعلام کرده باشند. همچنین تادیه‌ی مبلغ اسمی سهام جدید تنها در شرکت‌های سهامی عام به صوت نقدی بوده؛ اما در خصوص شرکت‌های سهامی خاص، مشروط بر ممنوعیت انتقال اندوخته‌ی قانونی شرکت به سرمایه، قابلیت پرداخت غیرنقدی را خواهد داشت. ذکر این نکته الزامی‌ست که در صورت عدم پرداخت سرمایه‌ی قبلی، بالا بردن سرمایه‌ی شرکت  تحت هیچ شرایطی ممکن نخواهد بود و مسئولین مربوطه جهت افزایش سرمایه‌ی شرکت مذکور، ترتیب اثر نخواهند داد.

افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص

طبق ماده‌ی 106، ارائه‌ی رونوشتی از صورت جلسه‌ی مجمع عمومی در صورت اخذ یکی از تصمیمات زیر الزامی می‌باشد:

• انتخاب مدیران بازرس یا بازرسان
• فزونی یا تقلیل سرمایه
• هرگونه تغییر در اساسنامه
• تأیید و تصویب ترازنامه
• انحلال شرکت و روش تسویه‌ی آن

مراحل ذکرشده تنها پس از اقدامات لازم جهت ثبت و انتشار آن در روزنامه‌ی رسمی کشور انجام می‌شود.

کاهش سرمایه در شرکت سهامی خاص

جهت کاهش سرمایه‌ی شرکت دو روش اختیاری و اجباری موجود است:

کاهش اختیاری

روشی که جهت کاهش سرمایه استفاده می‌شود، بدین گونه است که به نسبتی کاملاً مساوی از بهای اسمی سهام کسر شده و مبلغ کسرشده از هر سهم برای صاحب سهم واریز می‌گردد؛ بنابراین لازم است که جهت پیگیری به موقع، هیئت مدیره‌ی شرکت، اقدام خود را برای کاهش سرمایه ظرف 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی‌ فوق‌العاده در قالب یک گزارش توجیهی تحت علل لزوم کاهش در سرمایه به اطلاع بازرسان شرکت برسانند؛ همچنین می‌بایست در گزارش مذکور اطلاعات امور جاری شرکت از ابتدای سال ملی در حساب‌های مربوط به سال قبل موجود باشد.

کاهش اجباری

اخذ تصمیم در خصوص کاهش سرمایه‌ی یک شرکت به نظر اختیاری هیئت مدیره‌ی شرکت، توسط مجمع عمومی‌ فوق‌العاده انجام می‌پذیرد، بدین شرایط که آسیبی به حقوق صاحبان سهام تحت کاهش سرمایه وارد نگردیده و میزان حداقل آن طبق ماده‌ی 5 (یعنی 500 هزار تومان برای شرکت سهامی عام و 10 میلیون تومان برای شرکت سهامی خاص) بوده و کمتر از آن نباشد. شایان توجه است که کاهش اختیاری سرمایه به واسطه‌ی کسر تعداد سهام یا حتی مبلغ اسمی سهام قابل انجام است و هیئت مدیره می‌بایست درخواست کاهش سرمایه‌ی خود را حداقل 45 روز قبل از تشکیل جلسه‌ی مجمع عمومی فوق‌العاده ارائه نموده و در گزارش توجیهی خود، ضرورت کاهش سرمایه‌ی شرکت و همچنین شرایط مالی و حساب‌های سال و سال‌های قبل را ذکر نموده، به واسطه‌ی بازرسان خود به مجمع عمومی رسانده، سپس نسبت به اتخاذ تصمیم درباره‌ی تصویب آن شکیبا باشد. پس از تصویب آن توسط مجمع، هیئت مدیره موظف به تأیید و سپس انتشار آن برای صاحبان سهام با پستی سفارشی خواهد بود.

مندرجات اطلاعیه‌ی کاهش سرمایه

اطلاعیه‌ی کاهش سرمایه به موجب ماده‌ی 197، می‌بایست شامل نکات ذیل باشد :

• نام و نشانی مرکز اصلی شرکت
• میزان مبلغ سرمایه‌ی شرکت پیش از تصمیم گیری درباره‌ی کاهش سرمایه
• مبلغ کسرشده از هر سهم یا بهای اسمی کاهش یافته‌ی هر سهم
• روش پرداخت، زمان و مکان بازپرداخت مبلغ کاهش یافته‌ی هر سهم