انحلال به معنای از میان بردن و برچیدگی سازمان یا نهاد یا شرکت تجاری است. زمانی که صحبت از انحلال شرکت به میان می آید یعنی به دلایل مختلف ادامه حیات شرکت یا سازمان مربوطه ممکن نمی باشد. انحلال ممکن است به اراده اعضاء سازمان یا نهاد یا شرکت صورت گیرد و ممکن است خارج از اراده اعضاء شرکت یا سازمان یا نهاد مربوطه باشد یا اینکه صاحبان سهام تصمیم به انحلال شرکت بگیرند.
انحلال شرکت به چه معناست ؟
شرایط انحلال این است که یا به اراده اعضاء شرکت تصمیم به انحلال شرکت گرفته شود یا بر اساس مقررات و قوانین دادگاه حکم انحلال دهد. شرایط انحلال زمانی به وجود می آید که دیگر ادامه حیات شرکت ممکن نمی باشد.
اصلی ترین شرایط شرکت این است که مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت عددی و سهامی تصمیم به انحلال شرکت نماید. زمانی که صورتجلسه انحلال شرکت تنظیم می شود باید در اداره ثبت شرکت ها درخواست ثبت صورتجلسه ارسال شود. درخواست توسط اداره ثبت شرکت ها بررسی می شود و با احراز شرایط شکلی انحلال آگهی انحلال شرکت صادر می شود.
علت های انحلال شرکت
انحلال ممکن است دلایل مختلفی داشته باشد. اعم از:
- در صورتی که شرکت هیچ گونه سود دهی نداشته باشد.
- اگر شرکت حداقل یک سال هیچ گونه فعالیت تجاری نداشته باشد.
- اگر شرکت به دلیل فعالیت غیر قانونی حکم انحلال از دادگاه دریافت کند.
- اگر شرکت توان پرداخت بدهی های معوقه خود را نداشته باشد.
- در صورتی که شرکت بدهی مالیاتی خود را انجام ندهد.
- شرکتی که توان پرداخت حقوق و دستمزد کارکنان را ندارد یا توان پرداخت حق بیمه آنها را ندارد.
- شرکاء شرکت برای ادامه فعالیت شرکت به اختلاف بخورند تصمیم به انحال شرکت گرفته می شود.
نحوه تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت
تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با موضوع انحلال توسط منشی جلسه یا رئیس جلسه انجام می شود. ابتدا باید نوع مجمع که مربوط به انحلال شرکت است را در ابتدای صورتجلسه عنوان کنید. بعد از آن اطلاعات مربوطو به شرکت اعم از نوع شرکت، اسم آن، شناسه ملی و شماره ثبت شرکت را در صورتجلسه وارد کنید.
در ادامه صورتجلسه اطلاعات مربوط به اعضاء حاضر در مجمع و موضوع آن و تصمیم های گرفته شده در این رابطه باید در صورتجلسه عنوان شود. علاوه بر این باید شخصی را به عنوان مدیر تسویه در شرکت معرفی کنید.
مراحل ثبت انحلال
انحلال شرکت به معنای مرگ آن است بنابراین زمانی که تصمیم به انحلال شرکت می گیرید باید بدانید تمام موارد مربوط به شرکت اعم از نام، شماره ثبت، شناسه ملی آن برای همیشه برای شرکت از بین می رود.
منبع انحلال ممکن است ورشکستگی یا خواسته شرکاء یا حکم دادگاه باشد. اگر منبع انحلال از طریق برگذاری مجمع عمومی فوق العاده باشد ابتدا باید این مجمع تشکیل شود. سهامداران اگر به اتفاق نظر در خصوص و انحلال شرکت برسند می بایست صورتجلسه انحلال تنظیم کنند. این صورتجلسه به امضاء اعضاء شرکت می رسد.
سپس می بایست به سایت ثبت شرکت ها وارد شوند در این سایت در قسمت تغییرات اطلاعات صورتجلسه را به دقت وارد کنید و در قسمت موضوع تغییرات گزینه انحلال را انتخاب نمایید. (توجه داشته باشید هیچ تغییرات دیگری را نمی توانید همزمان با صورتجلسه انحلال ارسال کنید.)
در ادامه بعد از ثبت نهایی اطلاعات در سامانه لیست مدارک اعلام شده در سایت را باید به اداره ثبت شرکت ها در غالب تغییرات پست نمایید. با بررسی کارشناسان امور ثبت شرکت ها پیش نویس انحلال صادر می شود.
برای دریافت پیش نویس انحلال باید به سایت اداره ثبت شرکت ها وارد شوید و کد پیگیری که هنگام ثبت نام در صفحه ثبت نام دریافت کردید را در قسمت پیگیری درخواست وارد کنید. نسخه پیش نویس را پیرینت کرده و به اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری ارائه دهید تا اصل آگهی انحلال را دریافت کنید. در این حالت شرکت برای همیشه منحل خواهد شد و از تاریخ انحلال دیگر مجاز به انجام هیچ گونه تغییراتی نیست.
مراحل انحلال شعبه شرکت خارجی
- دعوت مجمع عمومی فوق العاده
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
- تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده برای انحلال شرکت
- ثبت صورتجلسه در سامانه ثبت شرکت ها
- پست مدارک به اداره ثبت شرکت ها
- پیگیری صورتجلسه از سامانه با شماره پیگیری پرونده
- مراجعه به اداره ثبت جهت دریافت آگهی تغییرات شرکت
- پرداخت هزینه روزنامه ثبت تغییرات انحلال
مدارک مورد نیاز برای انحلال شرکت
- صورتجلسه انحلال
- وکالت نامه به وکیل پروند در صورتی که پرونده شما توسط وکیل پیگیری می شود.
- اگر ثبت تغییرات با اکثریت شرکاء انجام می شود باید روزنامه های دعوت قبل مجمع را نیز همراه با سایر مدارک به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایید.
- آخرین تغییرات مربوط به هیئت مدیره نیز باید همراه با سایر مدارک ارائه شود.
الزامات بعد از انحلال شرکت
زمانی که انحلال شرکت رخ می دهد شخصی به عنوان مدیر تسویه انتخاب می شود. مدیر تسویه حداکثر تا دو سال باید به تسویه امور شرکت را انجام دهد. در صورتی که شرکت فعالیتی در طول تاسیس نداشته این مدت زمان به حداکثر می رسد. در نهایت با چند نوبت آگهی انحلال دائمی رخ می دهد.
انواع انحلال شرکت
انحلال قهری: انحلالی است که خارج از اراده اعضاء رخ می دهد و شرکاء نمی توانند از انحلال آن جلوگیری نمایند. انحلال قهری زمانی اتفاق می افتد که شرکت ورشکسته شود و توان پرداخت بدهی های شرکت را ندارد.
انحلال با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده: هر زمان اعضاء شرکت اراده کنند می توانند از مجمع عمومی فوق العاده دعوت کنند تا به موضوع انحلال شرکت رسیدگی نماید. انحلال در مجمع عمومی فوق العاده در صورتی انجام می شود که حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده صورت گیرد و شرکاء رای به انحلال شرکت دهند.
انحلال به حکم دادگاه: اگر انحلال به موجب رای دادگاه باشد در این نوع انحلال نیز انحلال به صورت قهری انجام می شود. زمانی که دادگاه رای به انحلال شرکت می دهد ممکن است این رای به خواسته یکی از ذینفعین یا شرکا یا مدیران یا طلبکاران شرکت باشد که ابتدا یک مهلت ۶ ماهه به شرکت داده می شود تا درخواست دادگاه را انجام دهد در غیر این صورت حکم بر انحلال شرکت صادر می شود که به اداره ثبت شرکت ها این حکم ابلاغ و شرکت منحل می گردد.
وظایف مدیر تسویه چیست ؟
- رسیدگی به امور مالی شرکت در مدت انحلال
- پرداخت دیون شرکت از حساب شرکت
- دریافت تمام بدهی های شرکت
- رسیدگی به پرداختی ها و دریافتی ها مربوط به زمان انحلال در صورتی که برخی مبادلات در حال انجام باشند.
- جلوگیری از مبادلات مالی و معاملات جدید در شرکت
- رسیدگی به حساب های مالیاتی و بیمه ای شرکت
نمونه صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود
بسمه تعالی
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت …………… (بامسئولیت محدود) بشماره ثبت …… و شناسه ملی ………. با سرمایه ۱۰۰۰,۰۰۰ ریال مورخ ………. راس ساعت ……. صبح با حضور کلیه شرکاء در محل قانونی شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم گردید:
| در ضمن کلیه اعضاء انصراف خود را از صورتجلسات معوقه در آن اداره محترم را اعلام می نمایند |
خانم/ آقا ……. ……… به شماره ملی ……………………… دارنده مبلغ …………… ریال سهم الشرکه
خانم/ آقا …… …….. به شماره ملی ………………………. دارنده مبلغ …………. ریال سهم الشرکه
در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی به عمل آمد و در نهایت مقرر گردید که شرکت منحل شود.
خانم/آفا ……….. به آدرس استان …… ، شهرستان …… ، بخش ………. ، دهستان …….. ، روستا ……..، محله ندارد ، کوچه ……..، پلاک …. ، طبقه …… کدپستی ……………….. بسمت مدیر تصفیه و بمدت ……. انتخاب گردید و آدرس محل تسویه: استان ……. ، شهرستان ….. ، بخش …… ، دهستان ……. ، روستا ………. ، کوچه …… ، کوچه …… ، پلاک …. ، طبقه …… کدپستی ………….. مدیر تصفیه ضمن اعلام قبولی سمت، اقرار به دریافت اسناد و مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت نمودند.
به ……….. وکالت با حق توکیل به غیر داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضا ذیل دفاتر اقدام نماید.
خانم ……. ……… به شماره ملی ……………. امضاء
خانم …… …….. به شماره ملی …………… امضاء
هزینه و زمان ثبت صورتجلسه انحلال شرکت
هزینه ثبت انحلال نیز بر اساس تعرفه های پرداختی صورتجلسه تغییرات اشخاص حقوقی محاسبه خواهد شد. هزینه انحلال شرکت به اداره ثبت شرکت ها شامل هزینه حق ثبت و هزینه روزنامه و نیز پست ئخواهد شد.
روند ثبت انحلال اگر به ایراد صورتجلسه یا مفاد آن بر نخورد حداکثر تا ۱۴ روز انجام خواهد شد. البته آگهی انحلال به منزله تمام شدن نهایی تاسیس شرکت نیست بلکه باید تسویه امور شرکت نیز حداکثر تا دو سال بعد از انحلال شرکت انجام شود.
نحوه ارسال اظهارنامه انحلال شرکت
زمانی که فعالیت شرکت با انحلال از بین می رود مدیر تسویه باید اظهارنامه مالیاتی انحلال شرکت را تکمیل نماید و روند قانونی آن را در اداره مالیاتی پیگیری نماید. شرکت هایی که از زمان تاسیس تا انحلال هیچ گونه فعالیت تجاری نداشته اند نیاز نیست اظهارنامه انحلال مالیاتی شرکت را انجام دهند. اما شرکت هایی که فعالیت داشته اند باید مالیات مربوط به زمان فعالیت خود تا انحلال را براورد و پرداخت نمایند. با ارسال اظهارنامه انحلال مالیاتی، پرونده مالیاتی شرکت برای همیشه بسته خواهد شد.
نکات مربوط به انحلال شرکت
- مجمع عمومی باید با تمام اعضاء یا با حداکثریت سهامی و عددی تشکیل و تصمیم به انحلال شرکت گرفته شود.
- اگر شرکت از وظایف قانونی که در قوانین مدون برای آن تعیین کرده باشد هر یک از ذینفعین می تواند درخواست انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.
- حتماً باید انحلال در مجمع عمومی فوق العاده انجام شود.
- اگر مجمع با حضور اکثریت اعضاء تشکیل می شود باید دو نوبت روزنامه دعوت مجمع منتشر شود.
- در صورتی که پیش از انحلال تغییراتی داشته باشید باید روزنامه آن را پرداخت نماید.
وکیل برای انحلال شرکت
انحلال شرکت را هم می توانید خود انجام دهید هم می توانید روند ثبت ان را به وکلاء مربوطه در این زمینه محول نمایید. در هر دو صورت پیشنخهاد می کنیم با متخصصان ما در ثبت ایلیا تماس بگیرید. در حالت اول می توانید از مشاوره رایگان استفاده نمایید و در صورتی که به دنبال وکیل برای انحلال شرکت هستید وکلاء ایلیا ثبت از برجسته ترین وکلاء ثبتی در ایران است. علاوه بر ارائه خدمات با کیفیت هزینه پایین تری را پرداخت می کنید.